Les règles de fonctionnement d’une SARL

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  • Avantages et inconvénients de la SARL ?
  • Comment fonctionne une SARL ?
  • Responsabilité du gérant de SARL ?

Quelles sont les caractéristiques de la SARL ?

La société à responsabilité limité est la forme juridique qui permet d’exercer une activité commerciale à plusieurs associés.

La société à responsabilité limité (SARL) est une société commerciale constituée par des associés qui ne détiennent pas forcément la qualité de commerçant. La responsabilité des associés dans le cadre d’une SARL est limitée à leurs apports en capital. Hybride, la SARL se trouve à mi-chemin entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes. Nombreux sont les avantages qu’on lui attribue notamment un mode de de fonctionnement simplifié et peu contraignant. La gestion de la SARL est confiée à un ou plusieurs gérants ; personne physique ou morale ; associés ou non. La nomination du gérant, la durée de son mandat ainsi que sa suspension sont déterminé lors de l’assemblé ordinaire des associés qui détiennent des droits financiers (dividendes) au sein de l’entreprise.

Quelles sont les avantages et inconvénients de la SARL ?

Absence de capital minimum, simplicité des formalités de constitution, nombreux sont les avantages que l’on attribue à la SARL.

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Les deux avantages majeurs de la SARL sont :

Une sécurité garantie : prendre part au capital d’une SARL c’est limiter la responsabilité de chaque associé à son apport en capital est donc ne mettre en péril que leur mise de départ.
Une cession des parts assez fluide qui permet des levés de fonds en ouvrant le capital à des investisseurs extérieurs.
Si la SARL offre des avantages aux associés, elle réserve aussi des inconvénients notamment :

La rigidité d’encadrement légal auquel elle est soumise. En effet, toute modification des statuts, augmentation du capital ou cession et transmission de part social doit être validé par l’ensemble des associés.
Un nombre d’associés limité : une fois la barre des 50 associés dépassé il y a nécessité de transformer la SARL en SA dans un délai de 2 ans, le cas échéant il y a dissolution de l’entreprise.

Quelles sont les règles de majorité dans une SARL ?

La prise de décision au sein d’une SARL est soumise à la règle de majorité : 50% des parts plus une voie en AGO (assemblée générale ordinaire) et ¾ en AGE (assemblée générale ordinaire)

Dans le cadre d’une SARL, le gérant à lui seul ne peut prendre que les décisions relatives à la gestion normale de l’entreprise. Concernant les associés d’une SARL, mis à part les décisions d’ordre ordinaire ces derniers sont les seuls à pouvoir enclencher des modifications statutaires. L’organisation des votes des associés au sein d’une société à responsabilité limité est scindée comme suit :

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Le vote en AGO : toute délibération en assemblée générale nécessite la majorité absolue des parts sociales (51%).
Le vote en AGE : sauf mention au niveau des statuts, les décisions extraordinaires sont adoptées en obtenant le ¾ des parts sociales.
Quel est le rôle et la responsabilité du gérant d’une SARL ?
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers.

Diriger une société à responsabilité limité nécessite la nomination d’un ou plusieurs gérants parmi les associés ou les tiers.

Gérer une SARL expose le gérant à une prise de responsabilité et de risque. Les risques encourus par le dirigeant peuvent être de nature pécuniaire et implique donc la responsabilité civile du dirigeant ou bien des risques d’ordre général lié à sa responsabilité pénale.

Le gérant engage donc sa responsabilité individuelle ou solidaire envers la société ainsi que ses tiers dans le cas où il y a faute de gestion, violation des statuts ou encore des cas d’infraction aux dispositions de la loi sur les SARL (exemple : non convocation de l’assemblée).

En cas de préjudice, la loi permet aux associés de demander réparation soit à titre individuel soit en groupe pour intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Ces derniers peuvent exiger réparation dudit préjudice ou bien le versement de dommages et intérêts.

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Qu’est ce que la cogérance d’une SARL ?

Au sein d’une SARL les missions relatives à la gestion et administration de la l’entreprise peuvent être divisées de manière à alléger la charge de travail supportée par le gérant : il s’agit là de la cogérance. Le rôle des co-gérants est assez similaire à celui du gérant à la seule différence que la cogérance nécessite la nomination de deux gérants au minimum. Ces derniers œuvrent au nom et pour le compte de l’entreprise. Les co-gérants d’une SARL sont nommés et révoqués par les associés, ils peuvent à la fois combiner la fonction de gérant et d’associé. Les atouts d’une administration sous forme de cogérance sont la continuité de gestion et la répartition des fonctions d’administration. Néanmoins nommer deux gérants ou plus pour assurer la gestion de l’entreprise accentue les risques de désaccord entre co-gérants ce qui peut porter préjudice à l’organisation interne de la SARL. D’un point de vue légal, la co-gérance peur être organisée de deux manières :

Co-gérance conjointe : Il s’agit là d’une obligation d’un accord des co-gérants pour prendre une décision. Ce mode est communément appelé « signature conjointe ». Seul l’accord des co-gérants peut engager la société vis-à-vis des tiers.
Co-gérance séparée (ou disjointe) : Sous cette forme, chaque gérant est habilité à engager la société. Par conséquent, il engage se seule responsabilité si le co-gérant ne donne pas son accord pour une décision.
Lire aussi : Création d’entreprise : Quelle forme juridique choisir ?

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