Qu’est-ce qu’une Société Anonyme ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ?
Quelles sont les règles de fonctionnement de la société anonyme ?
Quelles sont les étapes de sa constitution ?
Si vous souhaitez constituer une société anonyme, vous devez comprendre les subtilités de cette forme juridique connue pour ses règles de fonctionnement et de gouvernance.
Qu’est-ce qu’une Société Anonyme ?
Efficace pour les projets de grande envergure les règles qui régissent la société anonyme sont plus contraignantes que celles des autres formes.
La société anonyme est une société de capitaux à caractère commercial qui permet de limiter la responsabilité des associés à leurs apports en capital. Par sa forme elle se distingue des autres types d’entreprises par ses règles de gestion particulières. Son mode de gouvernance fait d’elle la forme la plus prisée pour les projets de grande envergure.
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Quel est le fonctionnement de la SA au Maroc ?
En termes de fonctionnement, la société anonyme s’organise en 2 niveaux :
Les actionnaires : contrairement à la SARL, la constitution d’une SA nécessite un nombre minimum de cinq actionnaires. Ces derniers ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Nécessitant un capital minimum de à 3.000.000 DH dans le cas d’un appel à l’épargne public et 300.000 dans le cas contraire ce dernier est scindé en actions d’apports en numéraire ou en nature.
L’organe de gouvernance : la SA peut être constituée avec un conseil d’administration ou un conseil de surveillance.
Le conseil d’administration est constitué de 6 à 12 administrateurs qui ont obligatoirement la qualité d’associés et qui ont pour mission de prendre des décisions relatives à la gestion de l’entreprise.
Le conseil de surveillance est constitué de 3 membres au minimum et de 12 au maximum. Il a pour rôle le contrôle permanent de la gestion de l’entreprise.
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Quelles sont les étapes de constitution d’une SA ?
Pour la création d’une société anonyme par plusieurs démarches administratives :
Demande d’un certificat négatif.
Disposer d’un siège social ainsi qu’une dénomination sociale.
Rédaction des statuts de la société.
Enregistrer la société auprès des impôts et des autres administrations.
Quelles sont les principales caractéristiques d’une SA ?
Destinée principalement à des projets de grande envergure, la société anonyme est soumise à une réglementation contraignante, elle apporte par son mode de gouvernance plus de sécurité et de contrôles pour les actionnaires.
Les associés de la SA :
Contrairement à la SARL, le projet de constitution d’une société anonyme (SA) nécessite un nombre minimum de cinq actionnaires. Ces derniers peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales, résidentes ou non résidentes au Maroc. Au sein de la SA, les actionnaires prennent part à la gouvernance de l’entreprise selon leur poids dans le capital, soit à travers un conseil d’administration ou un directoire avec un conseil de surveillance.
Le capital de la SA :
La constitution d’une SA nécessite un capital minimum de 3 millions de DH dans le cas où elle fait appel public à l’épargne, le cas contraire le minimum est fixé à 300.000 DH. Il y a également nécessité à ce que le capital soit souscrit dans son intégralité au moment de la constitution de la SA. Les apports qui constituent le capital sont intégralement libérés s’ils sont réalisés en nature et libérés de ¼ de leur valeur au moment de la souscription s’ils sont réalisés en numéraire.
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Caractéristiques juridiques :
La Société n’acquiert sa personnalité morale qu’à partir de son immatriculation au registre de commerce. Au sein d’une SA, le rôle de directeur général est déterminé par le conseil d’administration qui délimite ses pouvoirs et fonctions.
Quels sont les avantages et les inconvenants d’une société anonyme ?
Les avantages d’une société anonyme sont divers. Si vous êtes actionnaire d’une SA, votre responsabilité en matière de dette sociale est limitée à votre apport en capital.
Par conséquent, vous n’avez pas à assumer les dettes de la société ni celles des autres actionnaires. En plus de cette sécurité, la SA offre également aux actionnaires la possibilité d’une sortie facile grâce à la souplesse du contrat.
La SA est la forme utilisée par les sociétés avec un grand nombre d’actionnaires et offre également de solides assurances aux investisseurs et aux banquiers.
Aussi, comme nous l’avons déjà mentionné, si le capital est d’au moins 3.000.000 DH, la SA peut ouvertement faire appel public à l’épargne.
Les inconvénients d’une société anonyme : Malgré ses avantages, la société anonyme principalement adaptée aux grands projets, exclut plusieurs types d’entrepreneurs.
Les opérations des SA sont structurées, mais peuvent s’avérer lourdes et complexes. La nécessité de mettre en place des organes de gouvernance en bonne et due forme ainsi que l’obligation de nommer un commissaire-aux-comptes, peuvent être un frein même pour des PME.
Quelles sont les organes de gouvernance de la société anonyme (SA)
La SA peut être gouverner avec un conseil d’administration ou avec un directoire et conseil de surveillance
SA avec un conseil d’administration
Tous les membres du conseil d’administration sont des actionnaires. Ils doivent avoir au moins une action, ils sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser les 6 ans sauf stipulation contraire des statuts.
Ils peuvent être des personnes morales aussi. Dans ce cas, ils ont dans l’obligation de choisir un représentant qui siège en leur nom.
Le conseil d’administration doit comporter au moins trois membres, et jusqu’à douze personnes pour les SA ne faisant pas d’appel à l’épargne publique et quinze personnes pour les SA faisant appel à l’épargne publique.
SA à directoire et conseil de surveillance
Le directoire comporte des membres, pas obligatoirement des actionnaires. Le nombre ne peut dépasser cinq ou sept membres sauf si la société fait appel à l’épargne publique.
Le directoire est nommé par le conseil de surveillance et exerce ces fonctions sous leur contrôle.
Le conseil de surveillance est composé de trois à douze membres.
Quelles sont les règles de fonctionnement de l’assemblée générale de la société anonyme (SA) ?
Les règles qui régissent la convocation et le déroulement des assemblées générales peuvent être résumées comme suit :
Convocation : adressée aux membres 15 jours avant l’assemblée, elle doit comporter l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Quorum : les délibérations nécessitent que le nombre minimum de personnes dont la présence est requise soit respecté. Pour la SA les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le ¼ des droits de vote.
Les votes : lors d’une assemblée, toute décision ordinaire doit obtenir une majorité des votes à plus de 1/2 des votes. Les décisions extraordinaires doivent obtenir une majorité de plus des 2/3 des votes.
Le procès-verbal : établis par le gérant et déposé auprès du greffe du tribunal (2 mois après l’assemblée) pour formaliser les décisions et résolutions votées.