Tutto sui patti parasociali in Marocco
Quali sono le principali clausole di un patto parasociale?
Cos'è un patto tra soci/azionisti?
Il patto tra soci è un contratto stipulato tra i soci di una società per determinare e garantire i diritti dei firmatari, definire la loro responsabilità e disciplinare formalizzare i loro impegni sul progetto della società.
Documento che integra lo statuto, il patto di soci regola i rapporti tra i soci della società in particolare la ripartizione dei poteri. Il suo obiettivo è governare i rapporti tra i partner su tutti gli elementi strategici del business plan.
Si tratta di stabilire regole tra soci o azionisti che vadano oltre le norme statutarie in materia di ingresso o uscita dal capitale, governance o strategia a lungo termine della società.
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A cosa serve un contratto di partenariato?
Il patto parasociale riguarda sia l'organizzazione del controllo della società da parte dei dirigenti e dei soci, sia soprattutto le diverse situazioni di prelievo del capitale. In tal caso classifica anche le azioni detenute dalle parti, e tale classificazione può essere precisata anche statutariamente.
Il patto parasociale è un contratto privato. Di conseguenza, non è in linea di principio consultabile da terzi come avviene per gli statuti della società. Questo spiega in parte il suo successo con gli investitori.
Quali sono le principali clausole del patto parasociale?
Il contenuto di un patto parasociale si articola intorno a tre grandi categorie di clausole relative all'esercizio del diritto di voto, alla gestione della società e alla circolazione dei titoli.
Le principali clausole di un patto parasociale sono generalmente:
La clausola di gradimento, in caso di trasferimento, il socio deve ottenere il preventivo assenso della società.
La clausola di prelazione, che attribuisce ai soci il diritto di prelazione nel riscatto delle quote cedute.
Gli azionisti di minoranza della clausola pull-in devono vendere le loro azioni contemporaneamente agli azionisti di maggioranza per evitare qualsiasi blocco durante una vendita.
Con la clausola risolutiva congiunta, i soci di minoranza impongono al cedente di ottenere anche l'acquisizione delle loro quote nelle medesime proporzioni.
La clausola di controllo del gruppo dirigente: che consente di monitorare il modo in cui le risorse finanziarie vengono spese dal management.
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Quando dovrebbe essere redatto un patto di soci/azionisti?
Un patto parasociale è generalmente redatto:
Durante la costituzione della società quando si tratta di un investimento portato avanti da più investitori o pool di investitori, e vi è la necessità di formalizzare regole di funzionamento che vadano oltre quanto previsto dal diritto societario e dagli statuti societari
Quando si apre il capitale di una società agli investitori (fondi di investimento, istituzionali o privati) mantenendo una compagine azionaria che includa i soci fondatori. In questo caso il patto parasociale è elemento fondamentale anche per le operazioni di ingresso nel capitale (valutazione, impegno di risultato, ecc.)
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Quanto sono efficaci i patti parasociali?
L'efficacia del patto parasociale deriva dai suoi effetti. Come ogni contratto, il patto deve essere applicato dalle parti.
Le parti vincolate al contratto sono tenute ad eseguire le prestazioni alle quali si sono impegnate, ed in particolare a mantenere le promesse.
Poiché il patto parasociale è vincolante per i soci firmatari, la sua mancata esecuzione o violazione può dar luogo a risarcimento del danno, inoltre le parti possono concordare preventivamente, nella forma della clausola penale inserita nel patto, l'importo del compenso che sarà dovuto dall'azionista che non abbia adempiuto ai propri impegni.
Lo scopo di tale indennizzo può essere quello di riparare il danno subito, o anche di incoraggiare il debitore ad adempiere ai propri impegni pena il pagamento di un maggior indennizzo al co-contraente.
Pertanto, in caso di mancata esecuzione volontaria da parte del socio del proprio impegno di voto, il suo co-contraente ha, in applicazione del diritto comune delle obbligazioni e dei contratti (DOC), in particolare degli artt. 259 e 26, azione legale per l'impegnare all'esecuzione del contratto, nonché la possibilità di chiedere la risoluzione del patto o anche il risarcimento dei danni.
Qual è il vantaggio di un patto parasociale per la mia SARL?
Il patto tra soci, essendo un documento riservato, ha il vantaggio di gestire il rapporto tra soci oltre a controllare il trasferimento e la trasmissione dei titoli per garantire il buon funzionamento della società.
Il patto di coppia è stipulato da tutti i soci a tempo determinato o indeterminato. In caso di violazione del patto, diversi metodi consentono ai partner di rompere il loro impegno:
Uscita congiunta: un partner cede i suoi diritti all'uscita di un altro partner.
Uscita forzata: rimborso delle quote dei soci di minoranza.
L'esclusione di un socio: dalla maggioranza dei soci.
Nonostante la common law disciplini in modo relativamente preciso i rapporti tra soci di una LLC, il patto tra soci ha un ruolo complementare:
per affrontare temi sui quali esiste un vuoto normativo
per prevenire future situazioni di blocco che potrebbero essere dannose per la società
Essere accompagnati e consigliati.
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