Todo sobre los pactos de accionistas en Marruecos
¿Cuáles son las principales cláusulas de un pacto de accionistas?
¿Qué es un pacto de socios/accionistas?
El pacto de socios es un contrato establecido entre los socios de una empresa para determinar y garantizar los derechos de los firmantes, definir su responsabilidad y regir, formalizar sus compromisos sobre el proyecto de la empresa.
Documento que complementa los estatutos, el pacto de socios gestiona las relaciones entre los socios de la sociedad en particular la distribución de poderes. Su objetivo es regir las relaciones entre los socios sobre todos los elementos estratégicos del plan de negocios.
Se trata de establecer reglas entre socios o accionistas que vayan más allá de las reglas estatutarias en cuanto a la entrada o salida de capital, el gobierno o la estrategia a largo plazo de la empresa.
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¿Para qué sirve un contrato de sociedad?
El pacto de accionistas trata tanto de la organización del control de la sociedad por parte de los administradores y accionistas, como sobre todo de las distintas situaciones en las que se retira el capital. En este caso, también clasifica las acciones en poder de las partes, y esta clasificación también puede especificarse de manera estatutaria.
El pacto de accionistas es un contrato privado. En consecuencia, no es en principio consultable por terceros como ocurre con los estatutos de la sociedad. Esto explica en parte su éxito con los inversores.
¿Cuáles son las principales cláusulas del pacto de accionistas?
El contenido de un acuerdo de accionistas se organiza en torno a tres categorías principales de cláusulas relacionadas con el ejercicio del derecho de voto, la gestión de la empresa y el movimiento de valores.
Las principales cláusulas de un acuerdo de accionistas son generalmente:
La cláusula de aprobación, en caso de cesión, el socio deberá obtener el acuerdo previo de la sociedad.
La cláusula de suscripción preferente, otorgando a los socios el derecho de prioridad en el rescate de las acciones vendidas.
Los accionistas minoritarios con cláusula pull-in deben vender sus acciones al mismo tiempo que los accionistas mayoritarios para evitar cualquier bloqueo durante una venta.
La cláusula de salida conjunta, los accionistas minoritarios imponen al transmitente que también obtenga la adquisición de sus acciones en las mismas proporciones.
La cláusula de control del equipo directivo: que permite controlar la forma en que se gastan los recursos económicos por parte de la dirección.
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¿Cuándo se debe redactar un acuerdo de socios/accionistas?
Un acuerdo de accionistas generalmente se redacta:
Durante la constitución de la sociedad cuando se trata de una inversión llevada a cabo por varios inversores o pools de inversores, y existe la necesidad de formalizar reglas de funcionamiento que van más allá de lo previsto por la ley de sociedades y los estatutos sociales
Al abrir el capital de una empresa a inversores (fondos de inversión, institucionales o privados) manteniendo una estructura accionarial que incluya a los socios fundadores. En este caso, el pacto de accionistas es un elemento fundamental incluso para la operación de entrada en el capital (valoración, compromiso de resultado, etc.)
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¿Qué tan efectivos son los pactos de accionistas?
La eficacia del pacto de socios resulta de sus efectos. Como todo contrato, el pacto debe ser aplicado por las partes.
Las partes obligadas por el contrato están obligadas a realizar los servicios a los que se han comprometido y, en particular, a cumplir sus promesas.
Siendo el pacto parasocial vinculante para los accionistas signatarios, su no ejecución o incumplimiento puede dar lugar a una indemnización en forma de daños y perjuicios, además las partes podrán pactar previamente, en forma de cláusula penal inserta en el pacto, el importe de la indemnización que corresponderá al accionista que no haya cumplido con sus compromisos.
El objeto de esta indemnización puede ser reparar el daño sufrido, o incluso incitar al deudor a cumplir sus compromisos so pena de tener que pagar una indemnización mayor al cocontratante.
Así, en caso de no ejecución voluntaria por parte del accionista de su compromiso de voto, su cocontratante tiene, por aplicación del derecho común de las obligaciones y los contratos (DOC), en particular los artículos 259 y 26, una acción legal para el obligar a la ejecución del contrato, así como la posibilidad de solicitar la resolución del pacto o incluso reclamar daños y perjuicios.
¿Cuál es el beneficio de un acuerdo de accionistas para mi SARL?
El pacto de socios, al ser un documento confidencial, tiene la ventaja de gestionar la relación entre socios así como controlar la transferencia y transmisión de títulos para garantizar el buen funcionamiento de la sociedad.
El pacto de socios es redactado por todos los socios ya sea por un período fijo o indefinido. En caso de incumplimiento del pacto, varios métodos permiten a los socios romper su compromiso:
Salida conjunta: un socio cede sus derechos a la salida de otro socio.
Salida forzosa: amortización de acciones de socios minoritarios.
La exclusión de un socio: por la mayoría de los socios.
A pesar de que el common law rige de forma relativamente precisa las relaciones entre los socios de una LLC, el pacto de socios tiene un papel complementario:
para abordar temas en los que existe un vacío normativo
para prevenir futuras situaciones de bloqueo que puedan ser perjudiciales para la sociedad
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