Vor- und Nachteile der LLC?
Wie funktioniert eine LLC?
Verantwortlichkeit des Managers von SARL?
Was sind die Merkmale der LLC?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Rechtsform, die es mehreren Gesellschaftern ermöglicht, eine gewerbliche Tätigkeit auszuüben.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) ist eine Handelsgesellschaft, die von Gesellschaftern gegründet wird, die nicht unbedingt den Status eines Kaufmanns haben müssen. Die Haftung der Gesellschafter im Rahmen einer GmbH ist auf ihre Kapitaleinlagen beschränkt. Als Hybrid steht die SARL auf halbem Weg zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. Ihm werden viele Vorteile zugeschrieben, insbesondere eine vereinfachte und weniger restriktive Arbeitsweise. Die Geschäftsführung der SARL wird einem oder mehreren Geschäftsführern anvertraut; moralische oder physische Person; verbunden oder nicht. Die Ernennung des Geschäftsführers, die Dauer seines Mandats sowie seine Suspendierung werden während der ordentlichen Versammlung der Gesellschafter, die an der Gesellschaft Kapitalrechte (Dividenden) halten, festgelegt.
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Was sind die Vor- und Nachteile der LLC?
Fehlendes Mindestkapital, einfache Gründungsformalitäten, der LLC werden viele Vorteile zugeschrieben.
Die beiden Hauptvorteile der LLC sind:
Garantierte Sicherheit: Sich am Kapital einer SARL zu beteiligen bedeutet, die Haftung jedes Gesellschafters auf seine Kapitaleinlage zu beschränken und damit nur deren Anfangsinvestition zu gefährden.
Ein ziemlich reibungsloser Verkauf von Anteilen, der eine Kapitalbeschaffung ermöglicht, indem das Kapital für externe Investoren geöffnet wird.
Soweit die SARL den Partnern Vorteile bietet, behält sie sich insbesondere auch Nachteile vor:
Der starre rechtliche Rahmen, dem sie unterliegt. Jede Änderung der Satzung, jede Kapitalerhöhung oder jeder Verkauf und jede Übertragung von Anteilen muss von allen Partnern bestätigt werden.
Begrenzte Anzahl von Gesellschaftern: Nach Überschreiten der Schwelle von 50 Gesellschaftern besteht die Notwendigkeit, die SARL innerhalb von 2 Jahren in eine SA umzuwandeln, gegebenenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst.
Was sind die Mehrheitsregeln in einer LLC?
Die Beschlussfassung innerhalb einer GmbH unterliegt dem Mehrheitsprinzip: 50 % der Anteile plus eine Stimme bei AGO (ordentliche Hauptversammlung) und ¾ bei AGE (ordentliche Hauptversammlung)
Im Rahmen einer LLC kann der Manager allein nur Entscheidungen treffen, die die normale Geschäftsführung des Unternehmens betreffen. Was die Gesellschafter einer GmbH betrifft, so sind sie abgesehen von gewöhnlichen Entscheidungen die einzigen, die gesetzliche Änderungen einleiten können. Die Organisation der Gesellschafterstimmen innerhalb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gliedert sich wie folgt:
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Abstimmung in der AGO: Jede Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfordert die absolute Mehrheit der Aktien (51 %).
Abstimmungen bei der außerordentlichen Hauptversammlung: Sofern nicht in der Satzung erwähnt, werden außerordentliche Beschlüsse durch Erhalt von ¾ der Anteile gefasst.
Was ist die Rolle und Verantwortung des Managers einer LLC?
Die Geschäftsführer haften je nach Fall einzeln oder gemeinsam gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber Dritten.
Der Betrieb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfordert die Ernennung eines oder mehrerer Geschäftsführer aus dem Kreis der Gesellschafter oder Dritter.
Die Verwaltung einer LLC setzt den Manager der Übernahme von Verantwortung und Risiken aus. Die Risiken, denen der Manager ausgesetzt ist, können finanzieller Natur sein und beinhalten daher die zivilrechtliche Haftung des Managers oder allgemeine Risiken im Zusammenhang mit seiner strafrechtlichen Haftung.
Der Geschäftsführer übernimmt daher seine individuelle oder gesamtschuldnerische Haftung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Dritten bei Misswirtschaft, Satzungsverstößen oder gar Fällen von Verstößen gegen die Vorschriften des GmbH-Rechts (Beispiel: Nichteinberufung der Versammlung).
Im Schadensfall erlaubt das Gesetz den Gesellschaftern, entweder einzeln oder als Gruppe Schadensersatz zu verlangen, um soziale Haftungsklagen gegen die Geschäftsführer zu erheben. Dieser kann Ersatz des genannten Schadens oder Schadensersatz verlangen.
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Was ist die Co-Verwaltung einer SARL?
Innerhalb einer SARL können die Aufgaben im Zusammenhang mit der Leitung und Verwaltung des Unternehmens so aufgeteilt werden, dass der Manager entlastet wird: Dies wird als Co-Management bezeichnet. Die Rolle des Co-Managers ist der des Managers ziemlich ähnlich, mit dem einzigen Unterschied, dass Co-Management die Ernennung von mindestens zwei Managern erfordert. Letztere arbeiten im Namen und Auftrag des Unternehmens. Die Co-Geschäftsführer einer SARL werden von den Gesellschaftern bestellt und abberufen, sie können gleichzeitig Geschäftsführer- und Gesellschafterfunktion vereinen. Die Vorteile der Verwaltung in Form der Mitverwaltung liegen in der Kontinuität der Führung und der Verteilung der Verwaltungsfunktionen. Die Ernennung von zwei oder mehr Managern zur Führung des Unternehmens erhöht jedoch das Risiko von Meinungsverschiedenheiten zwischen Co-Managern, was der internen Organisation der SARL schaden kann. Aus rechtlicher Sicht kann die Mitverwaltung auf zwei Arten organisiert werden:
Gemeinsame Mitverwaltung: Dies ist eine Verpflichtung einer Vereinbarung der Mitverwalter, um eine Entscheidung zu treffen. Dieser Modus wird allgemein als „gemeinsames Signieren“ bezeichnet. Nur die Zustimmung der Co-Geschäftsführer kann die Gesellschaft gegenüber Dritten binden.
Getrennte (oder disjunkte) Co-Geschäftsführung: In dieser Form ist jeder Geschäftsführer befugt, das Unternehmen zu binden. Folglich übernimmt er seine alleinige Verantwortung, wenn der Co-Geschäftsführer einer Entscheidung nicht zustimmt.
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